公司設立登記新類型 閉鎖型股份有限公司
May 10, 2022
閉鎖型股份有限公司專節自104年實施，主要係因應新創事業初期籌資需求，所提供經營者更彈性的規範。而家族企業亦可利用閉鎖型公司之特點，規劃有利家族傳承及確保經營權之組織型態。依據經濟部商業司之資料，截至目前已有3,608家完成閉鎖型股份有限公司設立登記。
[閉鎖型與非閉鎖型公司之主要差異]
一、 股東人數及股權轉讓
(1) 公司章程明定對股份轉讓的限制，並以50人為股東人數上限。
(2) 強調股東間的信賴感。
二、 出資型態
(1) 得以技術、勞務出資，減少創業初期之資金壓力。
(2) 勞務出資限額
A.資本額＜3,000萬：50%為上限。
B.資本額≧3,000萬：A+≧3,000萬*25% 上限。
三、 私募可轉換公司債或附認股權公司債
(1) 針對不同需求之員工、潛在合作夥伴設計，有效引進新資金。
(2) 章程得排除無須經股東會決議。
四、 發行新股
(1) 增資時得洽特定人出資，排除公司法267條規定的順序。
(2) 依發展階段所需新資金，引進創投、私募股權基金或天使投資人。
五、 組織轉換
(1) 從閉鎖型退回非閉鎖型股份有限公司，需要股東會特別決議，門檻較高。
(2) 非閉鎖型股份有限公司得經全體股東同意變更為閉鎖型公司。
六、 其他
(1) 兼顧保障少數股東與交易安全，閉鎖型公司勞務出資需於章程標明閉鎖性(例如勞務出資)，並公開於主管機關之資訊網站。
(2) 選任董監方式，除章程另有規定外，原則採累積投票制。
(3) 得以視訊會議或書面行使表決權而不實際集會。
閉鎖型股份有限公司之優缺點分析
107年2次修法後，閉鎖性股份有限公司之相關規定已擴大適用到一般非公開發行公司，例如大幅開放籌資工具並鬆綁管制性規定等，二者已無太大差異。閉鎖公司最大的優點是在允許股東勞務出資、不得公開發行，且可以透過章程規定限制股東股份轉讓等。但有未公開發行募資不易、股東人數上限及變更組織門檻較高等限制。
設立閉鎖性公司之程序
(1) 規劃及設計閉鎖性股份有限公司之章程限定事項 (如：股權轉讓、勞務出資、特別股、表決權…等)。
(2) 向經濟部商業司申請新公司名稱及所營事業預查。
(3) 召開發起人會議及董事會議。
(4) 洽請會計師辦理驗資及出具資本額查核報告書。
(5) 向公司登記主管機關申請公司設立登記。
(6) 向公司所在地國稅局申請營業人設立登記。
(7) 經營進出口業務，向國貿局申請英文名稱預查及申請進出口廠商資格登記。
結論
企業應斟酌自身需求，透過閉鎖性公司的特點規劃出符合自身需求的公司制度，除上述重點說明外，尚有細節之規定，可參考經濟部閉鎖型公司專區或諮詢相關專業人士。