員工認股權 vs. ESOP

新創公司除了資金問題外，留才也是一個相當重要的課題，對外募資雖然可以解決資金的問題，但卻解決不了人才流失的窘境，本文將介紹「員工認股權 (Stock Option)」及「員工期權計畫（Employee Stock Ownership Plan，簡稱ESOP），不只可以為新創公司取得部份的資金，同時也可以將好的人才留在公司，避免人才流失。

一、員工認股權 ( Stock Option)

指新創公司依據公司法相關規定經董事會特別決議通過和員工簽訂認股權契約，員工可以在一定期間內依約定價格、條件，認購特定數量的公司發行股份。訂約後由公司發給員工認股權憑證，員工取得認股權憑證後，除了繼承外，不得轉讓予第三人。

1. 除了採行票面金額股的公司，認購價格不能低於公司票面金額外，員工的認股期間、價格及數量，都可以自行和員工約定，公司也不需要因為發放認股權憑證，向主管機關有任何申報。發行無票面金額的新創公司而言，認股契約的認購價格更無任何限制。
2. 員工認股數量也可分時段的方式進行，例如認股合約滿一年，員工可以每股10元認購1000股公司股份；滿二年後可以再以同樣10元認購1000股，以此類推，可加強留任員工的效果。
3. 員工認股所得稅：員工實行認股權利時，因購買公司股票的優惠價格大多會低於時價，價差視為員工之其他所得，仍需依法課徵所得稅。
4. 公司必須將員工認股權憑證發放的成本，在申報營利事業所得稅時，核實認定為公司各年度的薪資支出。公司不需在員工行使認股權時扣繳稅款，但需依照所得稅法第89條第3項規定，向主管稽徵機關申報，並將免扣繳憑單填發予員工。

二、員工期權計畫（Employee Stock Ownership Plan，簡稱ESOP）

公司將已發行的股份部分保留下來，或在公司章程內明定公司可發行特定數量的股份作為員工期權計畫之用，在員工達成特定條件（通常是在職年資或績效指標）時，依照公司和員工間的合約約定數量，將股份無償轉讓給該員工。

1. 員工期權計畫無公司法程序限制，比較有彈性。通常由原始投資人和創辦人的股份中分割出來，在發放之前由某創辦人代為持有，同時為了促使持有的創辦遵守公司與員工的協議，也會由公司與持有之創辦人簽訂股權之代持合約，員工期權計畫股數以及相對的權利義務，以確保雙方的權益。
2. 稅務上，因ESOP大多由創辦人無償或低價轉讓其代持份給員工，此屬於我國遺產及贈與稅法規定之買賣或贈與行為，故應相應課徵交易稅或贈與稅。

由上述可知員工認股權 vs. ESOP二者皆有取代現金報酬激勵員工的效果，一方面節省公司的現金支出，一方面還能藉由合約對於員工相應要求，另外達到促使員工久任的目的。