新創公司組織：境外公司？有限公司？股份有限公司？

許多初次創業者最常諮詢的問題不外乎應選擇何種公司型態、設立地點、是否需設境外公司？。以下針對新創公司常見問題加以說明。

• 公司設立地點

       地點的考量為「需要性」及「成本」，可分為台灣境內及境外 。

1. 境外公司
目的：設立境外公司主要目的在設計投資架構，當尋求外部投資人或為滿足特定投資人的需求時，不得不採取較複雜的組織結構。
優點：大部份境外公司不需驗資，可以較低的面額產生技術股，並可給予投資人較有彈性條件的特別股。
缺點：境外公司大部份會收取年費，每年的帳戶管理費為5-10萬元不等，若沒有足夠資金，並不合經濟效益。
地點：建議選在公司法制度比較完備的國家，如開曼群島、香港、新加坡、英屬維京群島、薩摩亞或貝里斯，但若因應投資人的特殊要求，也有可能必須在投資人的國家成立境外公司。

2. 台灣境內公司
若短期內沒有外部資金需求，在營運模式尚未成熟建立前，則建議註冊台灣公司即可。而目前在台灣有數種公司型態可以選擇，如獨資、合夥、有限公司及股份有限公司，其中有限公司及股份有限公司較為普遍，以下針對這二類公司之異同處加以分析。

• 相同點：(1) 權益：全國名稱不得重複，可完全保障公司之權益。(2) 資本額：不限，特殊行業例外。(3) 資本額證明及簽證：要存款證明及會計師簽證。(4) 股東責任：以出資額為限。(5) 負責人法律責任：欠稅100萬元以上限制出境。(6) 貿易商登記、股東綄合所得稅、營業稅率、營所稅率、未分配盈餘稅率、扣繳申報義務及設立登記所需時間都相同。

• 相異點：(1) 公司名稱不同；XXX有限公司及XXX股份有限公司。(2) 股東人數不同：有限公司：1人以上；股份有限公司：2人以上及法人股東1人以上。(3) 股東年齡：有限公司：負責人須滿20歲，其餘可未滿20歲；股份有限公司：創立時全部須滿20歲，一年後負責人須滿20歲，其餘可未滿20歲。(4) 設立文件及內容：有限公司：股東同意書，一人任董事及負責人；股份有限公司：有董事會及股東會，設置董事長1人、董事2人以上及監察人1人以上。(5) 決議方式：有限公司：全數股東同意；股份有限公司：依不同決議方式不同比例股權同意即可。 (6) 股權變更轉讓：有限公司：全體股東過半數同意；股份有限公司：不限制但原始股東在一年內不得進行股權轉讓。(7) 設立登記手續及費用：有限公司：普通；股份有限公司：手續較為複雜，費用較高。(8) 組織類型轉換：有限公司：可轉為股份有限公司；股份有限公司：非公開發行可轉為閉鎖性股份有限公司。

建議在創業初期，可以選擇比較簡化的公司架構，待商業模式確立並有後續資金投入時，再因應投資人的需求做調整，是比較符合成本效益的方式。