中國大陸新《公司法》強制企業設置職工董事或監事
中國大陸新《公司法》強制企業設置職工董事或監事 May 20, 2024 2023年底修訂的《中華人民共和國公司法》(新《公司法》)即將於今年7月1日生效，其中一大重點是「擴大企業必須設置職工董事或監事」的強制性規定。原先《公司法》僅要求部分國有企業的董事會設有職工董事，而新法擴大適用範圍，凡職工人數達300人以上的有限責任公司，其董事會必須設有職工代表董事，這對於在中國大陸設有董事會的台商企業而言，將造成重大影響。 新《公司法》第68條的職工董事或監事的強制規定 根據新《公司法》第68條，有限責任公司董事會成員至少須3人。對於職工人數逾 300 人的公司，除了依法設立監事會且有職工代表外，其董事會成員中還必須包括公司職工代表。換言之，凡員工人數達300人以上的中大型企業，其董事會應當增設「董事會職工代表董事」，或在監事會中增設「職工代表監事」。 職工董事或職工監事對內部治理之影響 根據新《公司法》，監事會成員為三人以上。監事會成員應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低於1/3。監事會可對董事行使監督、解任、糾正或提起訴訟之職權，且監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或建議。 新法賦予監事會更強大的監督權力，監事不但可以列席董事會,還可對董事進行監督、撤换、糾正並提起訴訟。而職工董事的影響相對較小。由於新《公司法》已取消董事會成員不能超過13人的上限規定，安排董事席次時，只要有職工董事即可；但監事會仍須有不低於1/3的職工代表比例。 股東人數較少的中大型企業，可否免除設立董事會(職工董事) 根據新《公司法》，規模較小或股東人數較少的有限責任公司，可以不設董事會，僅設一名董事；可以不設監事會，僅設一名監事或(經全體股東一致同意)不設監事。實務上中國大陸台商企業之職工人數通常超過300人，但只有一名法人股東，依照原《公司法》可僅設一名執行董事，不設監事。 對此，本所認為，新《公司法》修正宗旨是為保護公司、股東、職工及債權人利益，所以未來實務操作中，這類企業是否適用職工董事規定，還有待主管機關明確。已設董事會的企業，則應積極應對即將到來的公司治理新挑戰。
掌握個人CFC報稅五大步驟，輕鬆迎接新制上路
掌握個人CFC報稅五大步驟，輕鬆迎接新制上路 May 13, 2024 隨著2024年5月綜所稅申報期的到來，今年個人所得稅最大變革在於新增了「個人受控外國企業」(CFC)的課稅制度。對於持有境外低稅負公司的個人來說，這將可能產生實質影響。 本所彙整個人CFC報稅的五大步驟要領，讓納稅人能夠有條不紊地完成 CFC 所得的申報： （一）確認是否持有CFC公司 在申報個人基本稅額時,需另外填列持股明細表、關係人結構圖、CFC營利所得計算表等表格。對於是否有經會計師簽證的CFC公司財報，納稅人務必提早評估並準備。 （二）填列CFC相關申報表單 在申報個人基本稅額時,需另外填列持股明細表、關係人結構圖、CFC營利所得計算表等表格。對於是否有經會計師簽證的CFC公司財報，納稅人務必提早評估並準備。 （三）判斷CFC公司是否達豁免門檻 只要CFC公司盈餘未達700萬元，或在當地有實質營運活動(且被動收入低於10%)，可豁免計入個人最低稅負，但仍須申報CFC公司資訊。 （四）計算CFC營利所得 CFC營利所得的計算方式較為複雜，必須先算出CFC當年度盈餘，再扣除限制分配的部分和過去虧損。此外，對於CFC公司持有金融商品的公允價值變動，也有特殊的申報方式。 （五）檢附CFC相關佐證文件 除了申報表單外，納稅人尚須檢附CFC公司的財務報表、轉投資事業證明文件，以及持股變動、金融工具處分等佐證資料。部分文件雖在申報時無需提交，但日後稽查時必須備妥。 由於2024年是CFC制度首次實施，本所提醒納稅人更應提早做好準備，或尋求專業協助，以免在報稅時來不及備齊所需文件，遭受補稅或裁罰的風險。掌握好這五大步驟，以確保CFC所得順利申報！
越南稅務及房地產投資法令新知
越南稅務及房地產投資法令新知 April 17, 2024 2023年11月28日，越南國會頒布了第29/2023/QH15號房地產業務法（2023 Law on Real Estate Business, REB Law 2023），該法將取代2014年11月25日頒布之現行第 66/2014/QH13 號房地產業務法（REB Law 2014）。 REB Law 2023 將於2025年1月1日生效，預計將對越南市場之房地產業務投資和營運產生重大影響。 主要更新內容為以下八個要點： （一）對市場上的房地產類型進行補充 REB Law 2023 補充兩類市場上的房地產類型，包括： 1) 現有或未來建成的建築工程中之建築面積； 2) 房地產專案中具有技術基礎建設之土地使用權。 REB Law 2023 也明確規定投入市場之建築工程類型，包含旅遊、住宿和混合服務功能之建築工程。雖然只提供相關建築工程類型的一般規定，但也為營運公寓式飯店或辦公式飯店的開發專案提供一套清楚的法律框架。 （二）房地產開發商須揭露之資訊要求 REB Law 2023 要求經營房地產開發商揭露更多且更詳細之資訊和文件。REB Law 2023 明確要求房地產開發商公布所有重要專案之許可證，包括投資政策決定、土地分配或土地租賃決定、核准之詳細計畫書和標準合約等。 資訊揭露時間：在房地產或房地產專案銷售之前。 資訊應被揭露於兩處： 建設部之房屋及房地產市場資訊系統 房地產開發商的官方網站 （三）房地產開發商之資本限制 房地產開發商執行經核准之開發專案於投資20公頃以下之土地時，其公司股東的出資額（Equity）比例不得低於該專案總投資資本之20%；於投資20公頃以上之土地時，公司的出資額比例不得低於該專案總投資資本之15%；且必須確保投資專案實施之「募資能力」。對於一次起造複數專案的開發商，該公司必須保證每個專案都有依上述比例分配足夠的股東出資額。該法規被視為是根據2022年1月6日第02/2022/ND-CP號法令為 REB Law 2014 內的部分規定細節進行更新。 此外，房地產開發商也必須確保貸款金額與股本金額，以及發行在外公司債與股本金額之比例符合規定。不過，REB Law 2023 並未明確列明具體比例，還需待越南政府的進一步指示。 （四）擴展外商投資經濟組織房地產業務之形式 R
境外信託不是CFC的避風港！財政部釐清CFC信託股權課稅疑義
境外信託不是CFC的避風港！財政部釐清CFC信託股權課稅疑義 April 9, 2024 「境外信託」一直是高資產人士規劃財富傳承、家族企業的重要工具。自2023年實施受控外國企業（CFC）制度後，CFC制度對境外信託的影響一直備受關注。在現行 CFC 制度下，透過境外信託架構安排的信託股權可能被認定為個人的CFC，對此仍有許多疑義待釐清。 針對這些問題，財政部於 2023 年 12 月 22 日修正了《個人計算受控外國企業所得適用辦法》，並於 2024 年 1 月 4 日頒布了 CFC 信託課稅函釋，進一步釐清信託股權在 CFC 制度下的課稅疑義。 本篇將概述 CFC 制度的最新修正重點，並進一步解析境外信託架構下的個人 CFC 申報適用規定及納稅義務，以協助納稅人早日因應與安排。 常見境外信託架構安排 由於擁有資產保護、反強制繼承權、協助家族企業永續控股等多重優勢，境外信託對於擁有跨境財產和家族企業的高資產人士而言至關重要。因此，境外信託架構設計在家族企業和財富傳承規劃中是一個重要課題。境外信託架構通常包括委託人、受託人、受益人和信託契約等組成部分，常見的分類型態如下： 以信託契約是否可變更或終止，分為：可撤銷信託（Revocable Trust）、不可撤銷信託（Irrevocable Trust） 以受託人是否有決定分配信託利益之權利，分為：固定利益信託（Fixed Interest Trust）、全權裁量信託（Discretionary Trust） 以受益人身分是否與委託人為同一人，分為：自益信託（Self-benefit Trust）、他益信託（Other Interest Oriented Trust） 境外信託架構下，信託業者（受託人）通常不會直接持有信託股權，而是在其下成立附屬管理公司，由附屬管理公司持有委託人的信託股權。 信託關係下之關係人範圍 依據修正後之個人CFC辦法規定，信託關係下之關係人（包括關係企業及關係企業以外之關係人）包含： 個人與營利事業屬同一信託關係之委託人、受託人或受益人，且該信託關係之信託財產為低稅負區關係企業股份或資本額。但受託人為其所在租稅管轄區主管機關許可之信託業者，該受託人視為非關係企業。 與個人屬同一信託關係之委託人、受託人或受益人，且該信託關係之信託財產為低稅負區關係企業股份或資本額者，其委託人、受
臺商投資美國稅負 會計師的「解盲三法」
臺商投資美國稅負 會計師的「解盲三法」 Mar 27, 2024 臺灣與美國稅收減免法案（以下簡稱臺美稅收減免法案）提供較低的扣繳稅率，對比美國較高有效來源所得課稅門檻，目前利於降低國內公司未來在美整體稅負，對於臺商投資整體策略而言，仍須透過專業稅務技巧來做因應。 美國想要增加外國企業赴美投資誘因，必須有效回應OECD支柱二（Pillar II）實施，反觀臺灣企業為了優化商業模式貼近稅務效率，理應調整相關的投資架構，畢竟它與更具爭議的租稅措施彼此扣連。臺美之間是否需要控股公司，未來必須謹慎考量，針對中間控股公司的經濟實質情況，作為研斷控股公司是否能通過美國適用租稅協定優惠稅率以及租稅協定中的利益限制條款（Limitation on Benefits, LOB）。 本所吳明儀會計師表示，臺美稅收減免法案未來在美國參、眾兩院通過之後並送總統簽署，之後為了確保雙方互惠實施執行，臺美還得另外商討簽定國際文書，臺灣也須完成「條約締結法」相關程序，以使租稅優惠生效適用。美國目前針對外國居住者的美國來源股利，課徵「30%」扣繳稅率，根據釋出的草案內容，扣繳稅率有望降至「15%」，例如持有美國公司「10%」以上股權者，扣繳稅率可降低至「10%」，我們可以先就「個人聘僱所得之課稅處理」、「公司機構原則之應用」以及上述提到「利益限制之相關規定」來做分析。 壹.個人聘僱所得之課稅處理 非美國雇主（含代理非美國雇主）於美國支付予合格臺灣稅務居民在其境內 提供個人服務相關報酬、工資或薪水，且非美國雇主在美國之常設機構不須承擔費用，該一臺灣居民不須針對該類所得繳納個人所得稅務，上述所得不適用於支付特定報酬。根據美國所得稅協定範本規定之應稅薪資所得，例如董事酬勞、退休金以及其他日常。 依臺灣居民（稅務原則）上係指因其國籍、管理處所、公司設立及居住地，包含其他類似情況在臺負有納稅義務之企業，必須具備非美國稅務居民企業，針對特定情況援引法案提供相關判定標準作為指引，符合該法案所定義之合格臺灣稅務居民，根據該一法案享受租稅優惠。 貳.公司機構原則之應用 臺灣合格的稅務居民在美國商業活動獲得收入，過去是用美國國稅局中有關有效關聯所得（Effectively Connected Income，ECI）定義判斷是否須課徵美國所得稅，臺灣企業若在美國有ECI，那就代表要在美國課稅。根據該一法案規定，未來僅
產業創新法規激勵企業發展：租稅優惠重點解析
產業創新法規激勵企業發展：租稅優惠重點解析 Mar 26, 2024 產業創新是推動產業升級的重要推手之一。為了減輕企業負擔並推動產業轉型，大部分的產業創新法規（《產創法規》）已延長優惠期至民國118年12月31日。透過各項租稅優惠措施，希望協助企業持續發展，提升整體競爭力。本所針對其內容提出要點解析，提醒企業善用租稅優惠以節省成本。 目前常見的產創法規租稅優惠主要包括：一、公司或有限合夥事業研究發展支出可享投資抵減〔第10條〕；二、公司或有限合夥事業研究發展支出可享加倍減除〔第12條之1第1項〕；三、公司或有限合夥事業投資智慧機械、第五代行動通訊系統、資通安全產品或服務可享投資抵減〔第10條之1〕；四、公司或有限合夥事業實質投資可列為未分配盈餘減除項目〔第23條之3〕；五、公司或有限合夥事業智慧財產權入股可享緩課〔第12條之1第2項〕；六、有限合夥創投事業投資國內新創事業公司可享租稅優惠〔第23條之1〕；七、公司前瞻創新研究發展及先進製程設備支出可享投資抵減〔第10條之2〕。 產創條例租稅優惠 適用對象 適用期限 抵減方式 重複適用租稅優惠限制 一 公司或有限合夥事業研究發展支出適用投資抵減 [第10條] 公司或有限合夥事業 106/11/24~118/12/31 一經擇定不得變更 一、 按支出金額15%，抵減當年度應納營利事業所得稅額 二、 按支出金額10%，自當年度起 3 年內抵減各年度應納營利事業所得稅額 各年度投資抵減金額以不超過當年度應納營利事業所得稅額30%為限 不得就同一事項重複享有本辦法所定之租稅優惠 二 公司或有限合夥事業研究發展支出適用加倍減除 [第12條之1第1項] 個人、公司或有限合夥事業 106/11/24~118/12/31 在其讓與或授權自行研發所有之智慧財產權取得之收益範圍內， 得就當年度研究發展支出金額 200% 限度內自當年度應課稅所得額中減除 就本項及第 10 條研究發展支出投資抵減擇一適用 三 公司或有限合夥事業投資智慧機械或第五代行動通訊系統或資通安全產品或服務投資抵減 [第10條之1] 公司或有限合夥事業 108/1/1~113/12/31 資通安全產品或服務：111/1/1~113/12/31 支出總金額達新臺幣（以下同）100萬元以上、10億元以下 一經擇定不得變更 一
拜登公布2025年度預算案：重點探究稅收調整與國防支出
拜登公布2025年度預算案：重點探究稅收調整與國防支出 Mar 22, 2024 拜登於 2024 年 3 月 11 日公佈了2025年度預算草案，計劃將美國企業的最低稅率提高至21%。其中包括修改或實施新的課稅措施。主要措施包括將美國聯邦企業所得稅率從 21% 提高至 28%，將針對年收入超過10億美元的大型企業徵收的最低稅率（即所謂的「CAMT」）從 15% 提高至 21%，對擁有超過1億美元財富的富人徵收至少25%的所得稅，限制年薪超過1百萬美元的任何員工（不僅限於最高管理層）的薪資費用不得在公司帳上扣除，以及將股票回購稅（Stock buyback tax）從 1% 提高至 4%。這些措施反映了拜登對未來美國稅收政策的計劃。 這份規模達 7.3 兆美元的計畫展現他對抗前總統川普並競選連任的決心。拜登計劃透過對富人和企業加稅，以減輕中產階級的稅負並控制價格。預算案中包括國防預算增至 8,500 億美元，較去年增加 1%。此外，美國國務院首次在預算案中撥款 1 億美元，協助台灣強化防衛能力，維護台海和平穩定。 然而，在分裂的國會中，這份預算案幾乎不太可能成為法律。根據英國金融時報（FT）的報導，如果實現，這份預算案將使得美國的債務在 2025 年升至國內生產總值（GDP）的 102.2%，並持續攀升至 2030 年的 106%。這份提案將通過全面修改稅法來籌集資金，包括提高公司稅率、重新設定億萬富翁和大型公司的最低稅率等措施。拜登的預算案也提出了一系列支持措施，包括抵押貸款利率抵減、兒童保育補貼和降低處方藥價格等。 本所將密切關注後續美國稅改的最新動態，並整理分析具體規則和完善配套實施計劃。
銷售賠償金、延遲利息是否納入營業稅？
銷售賠償金、延遲利息是否納入營業稅？ Mar 19, 2024 有關營業人銷售交易中的付款糾紛和延遲付款問題，財政部於112年12月6日發布了台財稅字第11204662230號令，對法律進行了澄清和修改。根據該令，營業人向買受人收取的遲延利息並不屬於銷售額範圍，並廢止了過去的一些釋令。 本所認為，對於涉及銷售貨物或勞務所產生的賠償金、遲延利息等費用是否應該課徵營業稅，應該要根據收入本質是否屬於銷售貨物或勞務代價的一部分來判定。根據最高行政法院109年度上字第655號判決，遲延利息本質上並非基於給付交換關係，因此不應計入銷售額課徵營業稅。過去的一些營業稅釋令未能區分遲延利息的本質，導致將其一律計入營業稅課稅範圍，這是不合適的。就此，112年12月6日函令的發布將有助於解決這些爭議。 另外，在評估營業人收取的賠償金是否應課徵營業稅時，不能僅僅看其名義，而是需要具體案例中審視是否存在給付交換關係。舉例來說。根據財政部過去的一些解釋，某些賠償金不涉及給付交換，因此不應納入營業稅；但在其他情況下，某些補償金則可能需要納稅。 在商業活動和交易型態日趨多元且複雜化的今天，新型交易模式可能與現有的法令有所不同，因此本所建議在爭議發生前諮詢會計師或與所轄稽徵機關溝通具體案例，以降低營業稅申報的不確定性。
113年「股東常會」召開應注意事項及ESG重要議題
113年「股東常會」召開應注意事項及ESG重要議題 Mar 13, 2024 依法公司應於每會計年度結束後六個月內召開年度股東常會，近年來政府機關為呼應全球永續發展及氣候變遷行動，要求企業應配合揭露相關資訊等行政管理措施之推動，各公司為此應預先規劃及踐行法令規章之遵循，順利展開年度股東常會的籌備工作。 113年股東會議案應注意事項 一、配合興櫃公司董監選舉自 114 年起強制採候選人提名制修改公司章程 為強化公司治理，金管會擴大公司董監選舉應採候選人提名制適用範圍，從原先僅上市櫃公司適用，114 年 1 月 1 日起將擴及至興櫃公司董監選舉同樣必須採候選人提名制。尚未採候選人提名制的公司 113 年需修改公司章程，自 114 年起全數興櫃公司董監選舉將實施候選人提名制。 二、修正股東會議事規則 配合公開發行公司股務處理準則之修正，有需修正股東會議事規則之必要者，應留意提股東會討論修正之法定程序。 三、不符合新修正上市(櫃)公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點規定之公司，其補選董事人數或獨董時應注意有無修正公司章程之必要 四、已上市(櫃)之公司之章程應檢視是否應依規定修正章程增加獨立董事席次 依台灣證券交易所股份有限公司上市公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點第 4 條/財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心上櫃公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點第 4 條規定 【董事人數】 董事長與總經理或相當職務者為同一人或互為配偶或一親等親屬者，獨立董事人數不得少於 4 人 董事席次超過 15 人者，獨立董事人數不得少於 5 人，並應有過半數董事未兼任員工或經理人 【設置時間】 現行全體上市公司及實收資本額達新台幣 6 億元以上之上櫃公司應已於 112 年 12 月 31 日前設置完成 實收資本額未達新台幣 6 億元之上櫃公司，應於 114 年 12 月 31 日前辦理修章及補選完成 五、上市(櫃)公司申報揭露股東會議事手冊、年報及會議補充資料等重要資訊 (一)臺灣證券交易所及櫃買中心為配合金融監督管理委員會「金融發展行動方案」之強化英文資訊揭露，規定上市櫃公司申報英文版「股東會議事手冊及會議補充資料」、「股東會年報」及「年度財務報告」電子檔，自 112 年起全體上市公司及最近會計年度終了日之實收資本額達新臺幣 6 億元以上之上櫃公司適用。 (二)金
「跨境」電子發票開立-政府因應之道
「跨境」電子發票開立-政府因應之道 Mar 1, 2024 臺灣隨著數位經濟蓬勃發展，傳統紙本發票目前卻仍成為國內主流之一，當國際間逐漸倡議「跨境」電子發票，打造開立、傳輸、交換、保存之標準化流程，吳明儀會計師提醒企業應持續密切關注國際動向，針對電子發票機制及數位化申報法規標準，以利評估公司稅務規劃，未來能與國際規範無縫接軌，政府也該在「跨境」電子發票開立的議題上超前佈署。 各國稅務機關目前積極尋求採用數位化之方式，用以蒐集、評估及查核納稅義務人之相關資訊，例如以人工智慧等工具達到即時徵稅目標，世界各國正在廣泛使用電子發票，也將成為國際貿易「跨境」稅務的憑證依據。目前巴西、印度以及義大利要求所有交易皆以電子發票為主，法國、希臘及挪威則是鎖定企業與政府間的交易。回顧臺灣與美國已經啟動的「21世紀貿易倡議」，包含去年簽署的「臺英雙邊提升貿易夥伴關係協議」，都將觸及數位貿易，也會產生跨國交易，電子發票無疑成為當中關鍵角色。 利安達平和聯合會計師事務所吳明儀會計師表示，跨境電商在臺灣的課稅權將面臨挑戰，將以電子發票使用狀況來做評估，依據財政部2018年7月16日修正公布統一發票使用辦法第7-1條第2款規定，本法第6條第4款鎖定營業人（即境外電商營業人）應開立雲端發票交付買受人。 壹. 境外電商導入雲端發票規劃流程 「中文版 」以及 「英文版」 貳. 境外電商配合於現行消費者交易資訊增加「發票期別」及「發票號碼」，並選擇增列開立雲端發票及歸戶宣導文字。 參. 境外電商選擇於寄送消費者「交易資訊」、「網站」及其他方式，增列開立雲端發票及歸戶宣導文字。 吳明儀會計師提到跨境電商使用電子發票狀況主要在於如何認定在臺灣的「課稅權」，攸關廠商、消費者與政府之間關係，財政部將跨境電商在我國營運類型區分為兩種模式，配合上述國內跨境電子勞務交易課徵營業稅規範： 壹.銷售勞務之實體使用地點歸屬國內： 消費者透過任何形式取得有價票券，不論購買人是否為本國人或外國人，包含展覽、旅館、演唱會等，使用地點屬於國境之內都歸類境外電商銷售給境內國土自然人範疇，例如Booking.com。 貳.銷售的勞務無實體使用地點： 消費者透過線上串流或傳輸方式購買無形有價票券，不論購買人是否為本國人或外國人，包括購買貼圖、線上遊戲、下載音樂等，使用電腦設備或行動裝置安裝地在國境之內(使用手機號碼國碼為我國代