越南稅務及房地產投資法令新知
April 17, 2024
2023年11月28日，越南國會頒布了第29/2023/QH15號房地產業務法（2023 Law on Real Estate Business, REB Law 2023），該法將取代2014年11月25日頒布之現行第 66/2014/QH13 號房地產業務法（REB Law 2014）。
REB Law 2023 將於2025年1月1日生效，預計將對越南市場之房地產業務投資和營運產生重大影響。
主要更新內容為以下八個要點：
（一）對市場上的房地產類型進行補充
REB Law 2023 補充兩類市場上的房地產類型，包括：
1) 現有或未來建成的建築工程中之建築面積；
2) 房地產專案中具有技術基礎建設之土地使用權。
REB Law 2023 也明確規定投入市場之建築工程類型，包含旅遊、住宿和混合服務功能之建築工程。雖然只提供相關建築工程類型的一般規定，但也為營運公寓式飯店或辦公式飯店的開發專案提供一套清楚的法律框架。
（二）房地產開發商須揭露之資訊要求
REB Law 2023 要求經營房地產開發商揭露更多且更詳細之資訊和文件。REB Law 2023 明確要求房地產開發商公布所有重要專案之許可證，包括投資政策決定、土地分配或土地租賃決定、核准之詳細計畫書和標準合約等。
- 資訊揭露時間：在房地產或房地產專案銷售之前。
- 資訊應被揭露於兩處：
- 建設部之房屋及房地產市場資訊系統
- 房地產開發商的官方網站
（三）房地產開發商之資本限制
房地產開發商執行經核准之開發專案於投資20公頃以下之土地時，其公司股東的出資額（Equity）比例不得低於該專案總投資資本之20%；於投資20公頃以上之土地時，公司的出資額比例不得低於該專案總投資資本之15%；且必須確保投資專案實施之「募資能力」。對於一次起造複數專案的開發商，該公司必須保證每個專案都有依上述比例分配足夠的股東出資額。該法規被視為是根據2022年1月6日第02/2022/ND-CP號法令為 REB Law 2014 內的部分規定細節進行更新。
此外，房地產開發商也必須確保貸款金額與股本金額，以及發行在外公司債與股本金額之比例符合規定。不過，REB Law 2023 並未明確列明具體比例，還需待越南政府的進一步指示。
（四）擴展外商投資經濟組織房地產業務之形式
- REB Law 2023 使用「外國投資經濟組織」一詞，取代 REB Law 2014 使用之「外資型企業」。
- REB Law 2023 讓外國投資人更容易投資越南房地產，尤其新增外國投資經濟組織之房地產公司類型，可使外國投資經濟組織不受2020年投資法（外國投資者之要求）的條件與程序約束，允許其如同國內機構一樣開展房地產業務。相較之下，若外資投資經濟組織受《外國投資者要求》之約束，則這些組織只能在有限範圍內開展房地產業務，這與 REB Law 2014 之做法相同。
（五）現有房屋和建築房地產專案可於市場銷售之條件
- 市場上已完工房屋和在建工程可於市場銷售之條件
- 已完工房屋和在建工程須有合格之所有權證明；證明此類已完工房屋和在建工程已受測試並具資格銷售，且必須完全符合相關財務規定。
- 開放出售或租賃購買（租購）在建工程之樓層面積
- REB Law 2023 明確列出在滿足某些條件之情況下，可開放在建工程之樓層面積出售或租購
- 犯下行政違規事件的房地產開發商
- 根據 REB Law 2023，若房地產開發商於投資、建設、土地、住房、房地產經營、稅務等領域受到行政違法處罰，須待相關行政處罰決定全面執行後，方可簽訂房屋、建築工程買賣、租賃或租購合約。
（六）銷售預售屋和建築工程的相關條件
- 租賃預售建案和建築工程之權利
- REB Law 2023 不再明確規定可出租預售建案或建築工程。儘管出售權（或租購）仍然保留，但 REB Law 2023 中刪除了所有有關預售建案和建築工程之租賃規定。
- 投資者對預售建案和建築工程之押金門檻
- REB Law 2023 首次規定房地產開發商向客戶收取之押金上限。押金不得超過預售建案、建築工程或樓層面積之銷售或租購價格的5%。該價格必須明確記錄在押金協議中。
- 購買或租購預售建案之頭期款及工程款門檻
- REB Law 2023 規定，購買或租購預售建案，包括房屋、建築工程和建築面積之頭期款不得超過合約價值的30%，當中包括前項敘述之押金（最多5%）﹐而 REB Law 2014 則未包含該押金金額。
- REB Law 2023 規定，購買或租購預售建案、建築工程或建築面積之頭期款及工程款的總額不能超過合約價值的50%，而 REB Law 2014 則規定為70%。
- 預售建案之擔保為非必要條件
- REB Law 2023 允許購買者或租購者可選擇是否要求開發商為其財務義務提供擔保。而根據 REB Law 2014，此擔保為必要條件。
- 若選擇要求開發商提供擔保，開發商必須於合約簽訂日起10個工作天內或雙方同意之其他期限內提供擔保函。購買者或租購者收到擔保函後，開發商方才能開始向購買方或租購預售方依合約收款
（七）工程轉讓前應繳納相關之稅金及費用
在轉讓全部或部分房地產專案前，開發商必須繳納與該專案相關之稅金或費用，包括土地使用稅、土地租金、土地相關稅和費用，以及就轉讓該專案或部分專案應向國家繳納之費用（如有）。這項新增的規定將提高房地產開發商移轉建設案的門檻。
（八）房地產仲介公司之相關規定
- 提供房地產仲介服務（Real Estate Brokerage Service, REBS）的公司必須至少有一名具房地產仲介執業證書的員工，而非現行法律要求的兩名人員。
- 企業提供房地產仲介服務前，應備妥公司簡介並上傳至企業所在地的省級房地產主管機關，並於房屋房地產市場資訊系統上公布。
- 房地產仲介服務之從業人員必須於房地產交易服務公司或是提供房地產仲介服務之公司工作，從業人員將不能依 REB Law 2014 獨立執行房地產仲介服務。
總結來說，越南的新《房地產業務法》（REB Law 2023）將對市場產生深遠影響，並對房地產業務投資和營運帶來重大改變。這些更新包括對房地產類型的補充、開發商資訊揭露要求、資本限制、外商投資形式擴展、房地產專案銷售條件、預售屋和建築工程相關條件、工程轉讓稅金及費用、以及房地產仲介公司的規定。這些改變將影響越南房地產市場的運作方式和條件，並可能對投資者和業務從業人員產生重大影響。
本所建議密切關注這些法律變化，特別是從事越南房地產業務的專業人士和投資者，以確保業務和投資符合新的法律要求，並做好相應的調整和準備。