113年「股東常會」召開應注意事項及ESG重要議題
Mar 13, 2024
依法公司應於每會計年度結束後六個月內召開年度股東常會，近年來政府機關為呼應全球永續發展及氣候變遷行動，要求企業應配合揭露相關資訊等行政管理措施之推動，各公司為此應預先規劃及踐行法令規章之遵循，順利展開年度股東常會的籌備工作。
113年股東會議案應注意事項
一、配合興櫃公司董監選舉自 114 年起強制採候選人提名制修改公司章程
為強化公司治理，金管會擴大公司董監選舉應採候選人提名制適用範圍，從原先僅上市櫃公司適用，114 年 1 月 1 日起將擴及至興櫃公司董監選舉同樣必須採候選人提名制。尚未採候選人提名制的公司 113 年需修改公司章程，自 114 年起全數興櫃公司董監選舉將實施候選人提名制。
二、修正股東會議事規則
配合公開發行公司股務處理準則之修正，有需修正股東會議事規則之必要者，應留意提股東會討論修正之法定程序。
三、不符合新修正上市(櫃)公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點規定之公司，其補選董事人數或獨董時應注意有無修正公司章程之必要
四、已上市(櫃)之公司之章程應檢視是否應依規定修正章程增加獨立董事席次
依台灣證券交易所股份有限公司上市公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點第 4 條/財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心上櫃公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點第 4 條規定
【董事人數】
- 董事長與總經理或相當職務者為同一人或互為配偶或一親等親屬者，獨立董事人數不得少於 4 人
- 董事席次超過 15 人者，獨立董事人數不得少於 5 人，並應有過半數董事未兼任員工或經理人
【設置時間】
- 現行全體上市公司及實收資本額達新台幣 6 億元以上之上櫃公司應已於 112 年 12 月 31 日前設置完成
- 實收資本額未達新台幣 6 億元之上櫃公司，應於 114 年 12 月 31 日前辦理修章及補選完成
五、上市(櫃)公司申報揭露股東會議事手冊、年報及會議補充資料等重要資訊
(一)臺灣證券交易所及櫃買中心為配合金融監督管理委員會「金融發展行動方案」之強化英文資訊揭露，規定上市櫃公司申報英文版「股東會議事手冊及會議補充資料」、「股東會年報」及「年度財務報告」電子檔，自 112 年起全體上市公司及最近會計年度終了日之實收資本額達新臺幣 6 億元以上之上櫃公司適用。
(二)金管會修正公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法第 6 條及年報應行記載事項準則第 23 條規定，應於股東常會 30 日前揭露議事手冊等相關資訊之上市上櫃公司適用範圍擴大至實收資本額達新臺幣 20 億元以上或外資及陸資持股比率合計達 30% 以上。另上市上櫃公司實收資本額達新臺幣 20 億元以上者自 113 年起，亦應於股東會召開日 14 日前將年報之電子檔傳至金管會指定之資訊申報網站。
公司治理相關重要議題
一、上市櫃公司永續發展行動方案(ESG)
為持續推動企業積極實踐永續發展，金管會於 112 年 3 月 28 日發布「上市櫃公司永續發展行動方案（2023年）」，以「治理」、「透明」、「數位」、「創新」四大主軸，建構五大面向，包括「引領企業淨零」、「深化企業永續治理文化」、「精進永續資訊揭露」、「強化利害關係人溝通」及「推動ESG評鑑及數位化」等，協助上市櫃公司達成永續發展目標，提升國際競爭力。重點如下：
(一)提前上傳股東會議事手冊及年報資訊
(二)推動實收資本額20億元以下之上市櫃公司編製永續報告書
(三)強化獨立董事職能
(四)推動董事性別多元化
(五)強化大量持股資訊之揭露
(六)研訂 ISSB 永續準則推動規畫—金管會發布「我國接軌 IFRS 永續揭露準則藍圖」
二、氣候相關資訊揭露
金管會考量環境議題之重要性及國際間日益關注氣候變遷之相關資訊，爰配合「上市櫃公司永續發展路徑圖」修正年報應行記載事項及公說書應行記載事項，要求上市櫃公司自 113 年 1 月 1 日起應於年報及公開說明書揭露氣候相關資訊（年報應行記載事項附表二之二之三、公說書應行記載事項附表六十三之一），包括分階段達成溫室氣體盤查及確信，以及減量目標、策略及具體行動計畫之揭露，並發布函令金管證發字第 11203852314 號令，明定辦理時程。
三、延續執行「公司治理3.0-永續發展藍圖」重點措施
(一)依實收資本額之規模推動上市櫃公司公布自結年度財務資訊，並縮短查核後年度財務報告公告申報期限。上市櫃公司實收資本額未達 20 億元者，亦應於 113 年 3 月 16 日前公告 112 年度自結之財務資訊；另實收資本額達 100 億元以上之上市櫃公司，依規定應於 113 年 3 月 16 日前公告申報 112 年度查核後財務報告，其餘之上市櫃公司維持於年度終了後 ３ 個月內申報。
(二)推動上市櫃公司每季財務報表需經審計委員會同意。
(三)推動會計師事務所揭露審計品質指標（AQI）。
(四)強化上市櫃公司永續報告書（Sustainability Report or ESG Report）資訊揭露。
(五)強化董事職能。
(六)強化上市櫃公司股東會運作。
四、公告 113 年度（第十一屆）公司治理評鑑指標
臺灣證券交易所 112 年 12 月 23 日發布「113年度（第十一屆）公司治理評鑑指標」，共計四大構面 75 項指標，適用期間為 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，並預計於 114 年 4 月底前公布 113 年度之評鑑結果。 第十一屆評鑑修正係依循主管機關公告之「上市櫃公司永續發展行動方案（2023年）」及「資本市場藍圖」，並參考國內外公司治理及永續發展趨勢、法規、政策及各界回饋意見，總計新增 4 項指標、刪除9項指標、修正 7 項指標，以持續促進企業對於各項公司治理機制之重視。
證交所近年來持續引導公司落實永續發展，已陸續增加「推動永續發展」構面指標，並將權重逐年提升，迄本屆已成為配分比重最高之構面。為進一步鑑別上市櫃公司於 ESG 各面向表現，並提供投資人進行ESG 投資決策之參考，已研議規劃以現行「公司治理評鑑」架構為基礎，參考國際推動環境及社會面向之趨勢，期能循序漸進於 115 年轉型為「 ESG 評鑑」。
綜上為利安達平和 永續部彙整113 年股東常會召開應注意事項、永續發展行動方案等重點議題，應予充分了解並配合遵循辦理，並考量公司永續經營之目標需求，事先為最適應之安排規劃準備。